SPK Bülteni 2023/3

Sayfa 1 2023/3 SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 19/01/2023 A. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar Ortaklık Bülbüloğlu Vinç Sanayi ve Ticaret AŞ Mevcut Sermaye Yeni Sermaye 30.000.000 37.600.000 Sermaye Artırımı Bedelli Bedelsiz 7.600.000 - Mevcut Pay Satışı 3.900.000 (1) Ek Pay Satışı - Satış Fiyatı 31,00 (2) (1) Mevcut ortaklardan Bülbüloğlu Holding AŞ’ye ait 3.000.000 TL nominal değerli paylar ile Önder Bülbüloğlu’na ait 900.000 TL nominal değerli paylar olmak üzere toplam 3.900.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. (2) 1 TL nominal değerli paylar 31,00 TL sabit fiyat üzerinden satışa sunulacaktır. 2. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kâr Kaynaklardan Payından Satış Türü Bera Holding AŞ 341.600.000 683.200.000 - 341.600.000 - - Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ 1.000.000.000 (*) (*) - - Tahsisli (*) Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN’a Borsa İstanbul AŞ’nin “Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür”ü çerçevesinde belirlenecek baz fiyattan ve Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN tarafından 11.11.2022 tarihinde gerçekleştirilen pay satış fiyatı olan 5,35 TL’den aşağı olmamak üzere belirlenecek fiyattan toplam satış tutarı 533.890.515 TL olacak şekilde, ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak tahsisli olarak satılacaktır. (Bkz. Diğer Başvuru Sonuçları Md. No: 4) NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 Sayfa 2 3. Borçlanma Araçları İhraççı Türü İş Yatırım Menkul Değerler AŞ PhillipCapital Menkul Değerler AŞ Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret AŞ Şeker Yatırım Menkul Değerler AŞ Ulusal Faktoring AŞ Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayii AŞ Yapı ve Kredi Bankası AŞ Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi AŞ Tahvil/Finansman Bonosu Yapılandırılmış Borçlanma Aracı Tahvil/Finansman Bonosu Tahvil/Finansman Bonosu Tahvil/Finansman Bonosu Tahvil/Finansman Bonosu Tahvil/Finansman Bonosu Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı Tahvil/Finansman Bonosu Nominal İhraç Tavanı 10.000.000.000 100.000.000 610.000.000 Satış Türü Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 500.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 330.000.000 248.500.000 Nitelikli Yatırımcı Nitelikli Yatırımcı 2.500.000.000 Nitelikli Yatırımcı 5.000.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 4. Diğer Sermaye Piyasası Araçları İhraççı Sermaye Piyasası Aracı Türü Nominal İhraç Tavanı Satış Türü Kira Sertifikası ve VİDMK İhraçlarında Kurucu Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı Nurol Varlık Kiralama Yönetim Sözleşmesine AŞ Dayalı Kira Sertifikası 1.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Nurol Yatırım Nurol Yatırım Bankası AŞ Bankası AŞ Emlak Katılım Varlık Kiralama AŞ Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası 20.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Türkiye Emlak Türkiye Emlak Katılım Bankası Katılım AŞ Bankası AŞ B. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Hedef Portföy Yönetimi AŞ Yolcu360 Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nun kuruluşuna izin verilmesi ve katılma paylarının ihracına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık AŞ, “Gayrimenkul Dışındaki Varlıkları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar” listesine alınmış olup yetkili kuruluşlar listesine (https://www.spk.gov.tr/kurumlar/gayrimenkul-disindaki-varliklari-degerlemeyeyetkili-kuruluslar/yetkili-kuruluslar) adresinden ulaşılabilmektedir. 2 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 Sayfa 3 C. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) a) ATP Ticari Bilgisayar Ağı ve Elektrik Güç Kaynakları Üretim Pazarlama ve Ticaret AŞ (Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Verilen Ettiği Düzenleme İPC Tutarı Şirket’in %100 oranında bağlı ortaklığı olan Konuk Ağırlama Teknolojileri ve Uygulamaları AŞ (Konuk Ağırlama) tarafından Şirket’in ilişkili tarafı TFI Tab Gıda Yatırımları AŞ'den (TFI Tab Gıda) 10.12.2021 tarihli özel durum açıklamasına konu restoranların işletme haklarının devralınması için ödenen bedel, Şirket’in 2020 hasılatının %5’ini geçmesine karşın işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti hakkında kamuya açıklama yapılmaması 51.236 ATP Ticari Bilgisayar Ağı ve Elektrik Güç Kaynakları Üretim Pazarlama ve Ticaret AŞ (1) Şirket’in %100 oranında bağlı ortaklığı olan ATP Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (ATP GSYO) tarafından, TFI Tab Gıda’ya ait Ata Express Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Dağıtım Sanayi ve Ticaret AŞ (Ata Express)’nin sermayesini temsil eden payların %1’inin devralınması ve kalan payların ATP GSYO ile TFI Tab Gıda arasında imzalanan protokolde belirtilen fiyattan 18 ay içinde devralınabilmesi için satın alınan opsiyon için ödenen tutarın toplamının (17.130.000 TL) Şirket’in 2021 yılı hasılatının %5’ini geçmesine karşın, Ata Express’in paylarına ilişkin Kurulumuzca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılmaması ve değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti ile işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesinin Kurulumuzun kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta duyurulmaması II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9 uncu maddesi 69.783 (1) Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiiller nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar, yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, Şirket ile bahse konu fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açılabilirler. Öte yandan, Şirket’in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında, sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. b) Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin (Şirket) bağımsız yönetim kurulu üyesi Murat ÖZGÜMÜŞ’ün 24.10.2022 tarihinde Şirket pay piyasasında gerçekleştirdiği 1.196.253,80 TL tutarındaki satış işlemlerine ilişkin yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket TC/Vergi Kimlik No Murat ÖZGÜMÜŞ 11*******20 İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Şirket pay piyasasında gerçekleştirilen 1.196.253,80 TL tutarındaki satış işlemlerine ilişkin özel durum açıklamasının yapılmaması. II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 11. maddesinin birinci ve 23. maddesinin ikinci fıkrası. 69.783 3 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 Sayfa 4 2. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olarak internet aracılığıyla yurtdışında kaldıraçlı işlem yaptırıldığı belirlenen ve aşağıda adresleri verilen internet sitelerine erişimin engellenmesi için Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99’uncu maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca gerekli hukuki işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir.  https://forexkurumlari.info  https://tr2.maldofx2.com  https://customer2.maldofx.co  https://www.lidyafx46.com  https://onsfx3.com  https://forekspro15.com  https://moneyiletisim6.com  https://newinvestmarkets2.com  https://invest-fbs-fx.com  https://pisagor.forexanalizlerim.net  https://olivemarkets158.com  https://www.hfm-01.com  https://www.fxxmglobal.org  https://kriptorex24.com  https://moneytrading.info  https://www.diamondfx.com  https://asalforex.com  https://gkmarkets-tr.com  https://giris.gkmpanel1.com  https://secure.vtr-tickmill.com  https://fsmcapitals.org D. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Ulaşlar Turizm Yatırımları ve Dayanıklı Tüketim Malları Ticaret Pazarlama AŞ’nin (Şirket), “önemli nitelikte işlem” olarak değerlendirerek kamuya açıkladığı ticaret unvanı ve faaliyet konusunun değiştirilmesine yönelik Şirket esas sözleşmesinin “Şirketin Ünvanı” başlıklı 2’nci ve “Amaç ve Konusu” başlıklı 3’üncü maddelerinin değiştirilmesine ilişkin hazırlanan tadil metnine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin; ayrılma hakkının II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 11/2, 14/1 ve 14/3 hükümleri uyarınca 4,04 TL fiyattan kullandırılması koşuluyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Martı Otel İşletmeleri AŞ’nin (Şirket), esas sözleşmesinin 3, 6, 7, 9, 10, 11 ve 14’ncü maddelerinin değiştirilmesi için hazırlanan esas sözleşme tadil metinlerine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına, Şirket tarafından yapılacak esas sözleşme değişikliği ile imtiyaz öngörülmesi önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilerek bu işleme ilişkin yönetim kurulu kararının ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte 21.12.2022 tarihinde kamuya açıklandığı dikkate alınarak, ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla 4,50 TL fiyattan kullandırılmasına ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 11/7 maddesi uyarınca ayrılma hakkı bedelinin, ayrılma hakkını doğuran önemli nitelikteki işlemden yarar sağlayacak olan ortaklar tarafından ödenmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Deniz Portföy Yönetimi AŞ KT Portföy Yönetimi AŞ RE-PIE Portföy Yönetimi AŞ Rota Portföy Yönetimi AŞ Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Deniz Portföy BIST 100 Dışı Şirketler Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) KT Portföy Yedinci Katılım Serbest (Döviz) Fon RE-PIE Portföy İkinci Hisse Senedi Serbest Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) RE-PIE Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) Rota Portföy Dördüncü Serbest (Döviz) Fon Deniz Portföy Yönetimi AŞ Hisse Senedi Şemsiye Fonu KT Portföy Yönetimi AŞ Serbest Şemsiye Fon RE-PIE Portföy Yönetimi AŞ Serbest Şemsiye Fon Rota Portföy Yönetimi AŞ Serbest Şemsiye Fon 4 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 Sayfa 5 4. Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin (Şirket) 5.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.000.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut hissedarların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak Borsa İstanbul AŞ’nin (Borsa) “Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür”ü (TSP Prosedürü) çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatı esas alınmak suretiyle 533.890.515 TL satış bedeli karşılığı hesaplanacak nominal tutarda artırılması ve sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek B grubu payların tamamının halka arz edilmeksizin, tahsisli satış yöntemi ile Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN’a satılması amacıyla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması talebinin, a) Tahsisli sermaye artırımına konu payların satış fiyatının, TSP Prosedürü çerçevesinde belirlenecek baz fiyattan ve Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN tarafından 11.11.2022 tarihinde gerçekleştirilen pay satış fiyatı olan 5,35 TL’den aşağı olmamak üzere belirlenmesi, b) Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN tarafından satın alınan payların aynı fiyattan Kurulumuz Karar tarihi itibarıyla Şirket paylarına sahip olan yatırımcılara talep etmeleri halinde kendi payları oranında satılması zorunluluğu getirilmesi ve bahse konu şahıslar tarafından konuya ilişkin bir duyurunun Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanması ve duyuruda Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN tarafından belirlenen iki iş günü süreyle yatırımcıların ilgili şahıslardan talepte bulunabileceklerinin belirtilmesi, c) Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payları tahsisli olarak satın alacak olan Fatih ERDOĞAN, Abdulkerim FIRAT ve Mehmet ERDOĞAN’ın söz konusu payları Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (MKK) nezdinde hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 1 yıl süreyle Borsa’da satmasının kısıtlanması ve benzer şekilde sermaye artırım işlemi sonrasında bahse konu şahıslar tarafından satılan payları satın alacak yatırımcıların da bu işleme konu olan payları yukarıda belirtilen tarihten itibaren 1 yıl süreyle Borsa’da satmasının kısıtlanması ve bu amaçla gerekli işlemlerin tesis edilmesi için MKK’ya bilgi verilmesi şartlarıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. İntegral Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Bisu Girişim Sermayesi Fonu’nun katılma paylarının ihracına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. İş Yatırım Menkul Değerler AŞ’nin “Güvenevler Mahallesi 1298 Sokak Palma Ofis Bina No:3 Daire 3 Yenişehir/MERSİN” adresinde şube açılması talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 7. İnfo Yatırım Menkul Değerler AŞ’nin “Fırat Mahallesi Mahabad Bulvarı Mega Arslan Plaza Cadde-75 Sitesi A-Blok Kat: 6 No: 32 Kayapınar/DİYARBAKIR” adresinde irtibat bürosu açılması talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 8. Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ’nin yurt dışı “paylar” üzerinde işlem aracılığı faaliyetinde bulunma başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. E. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurul Karar Organı’nın i-SPK 5.2 (19/01/2023 tarihli ve 3/96 s.k.) sayılı İlke Kararı: Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemleri kapsamında; 1. a. Serbest ve/veya unvanında özel ibaresi yer alan yatırım fonlarının kurumsal yatırımcı kapsamında sayılabilmesi için aşağıdaki koşulların bir arada sağlanması gerektiğine; i) Yatırımcı sayısının 50’den az olmaması, ii) Herhangi bir yatırımcının toplam fon katılma payı sayısının %20’sinden fazlasına sahip olmaması, b. Portföy yönetim şirketleri tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen taleplerin kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmemesine, c. III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in md. 31/1-d hükmü kapsamındaki kuruluşların kurumsal yatırımcı olarak değerlendirilmemesine, 2. Kurul Karar Organının daha önce kamuya duyurulan 11.11.2021 tarih ve 59/1669 sayılı Kararının (ç) bendinin, halka arz edilen payların piyasa değeri 250.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda, “Borsa’da Satış” yönteminin uygulanmasının zorunlu olması şeklinde değiştirilmesine, karar verilmiştir. 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 Sayfa 6 F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına https://spk.gov.tr/raporlar/OzelDurumAciklamalari adresinden ulaşabilirsiniz. 6 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00